中交地产回应深交所问询: 重大资产出售后关联交易及独立性情况解析

中交地产于2025年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》。针对问询函中的相关问题，公司独立董事发表了核查意见。

本次交易完成后，关联交易情况变化显著。从数据来看：

项目

2024年12月31日/2024年度

实际数

备考数

变动情况

关联销售（万元）

444,395.32

49,924.79

-88.77%

营业收入（万元）

1,830,204.25

109,711.75

-94.01%

关联销售占营业收入比例

24.28%

45.51%

增加21.22个百分点

关联采购（万元）

297,414.85

6,672.57

-97.76%

营业成本（万元）

1,691,291.97

79,542.84

-95.30%

关联采购占营业成本比例

17.59%

8.39%

减少9.20个百分点

交易完成后，关联销售金额将从44.44亿元降至4.99亿元，但因置出房地产开发业务致总收入规模大幅下降，关联销售占比从24.28%升至45.51%；关联采购金额从29.74亿元降至0.67亿元，占营业成本比例从17.59%降至8.39%。

公司表示，交易完成后不新增重大关联销售。未来将坚持高质量发展，走轻资产运营道路，以“物业管理+资产管理与运营”为核心业务格局。为确保关联交易合规及定价公允，公司已制定关联交易决策制度，严格遵守相关规定，按市场化原则定价，关联交易按程序决策并披露。酬金制项目按市场行情议定固定酬金，包干制项目依业态不同参照指导价或市场行情等综合定价，且对关联方和非关联方使用同一套报价标准。

关于主营业务收入是否依赖关联方，公司称虽关联销售占比45.51%，但基于自身业务特色，为中交集团下属交通领域及集团非住宅物业开展服务形成关联交易，且随着外部业务扩张，关联销售占比有望降低。同时，公司重视拓展市场化业务，已建立相关机制，签约多类代表性项目，尝试多种方式扩大第三方业务规模。因此，主营业务收入不存在主要依赖关联方情形，符合《重组办法》要求。

在独立经营能力及与实际控制人独立性方面，交易完成后，公司主营业务变更为物业管理、资产管理与运营，子公司中交服务具备完整业务经营能力及独立团队，自有物业运营管理基于自有资产开展，在物业管理行业有特色、品牌及竞争力。资产上，交易后公司及保留子公司有独立完整经营性资产；人员上，上市公司本部、子公司及董监高人员安排确保独立性；财务上，公司建立独立财务体系和制度；机构上，公司建立完善法人治理结构，组织机构独立；业务上，中交服务独立运作且控股股东及间接控股股东出具避免同业竞争承诺函，此前控股股东还出具保证上市公司独立性承诺函。

独立董事核查后认为，本次交易不新增重大关联销售，完成后上市公司将规范关联交易，确保合规及定价公允；主营业务收入不主要依赖关联方，且上市公司将在各方面与实际控制人及其关联人保持独立。

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